1. Generalidades y objeto
1.1. Las presentes Condiciones Generales regulan los términos y condiciones del Contrato (tal y como se define a continuación) entre ITABUS S.p.A., sociedad anónima de derecho italiano de socio único, con domicilio social en Roma, via Casilina n.º 1, capital social de 1 000 000,00 euros totalmente desembolsado, Número de IVA, código fiscal y número de inscripción en el Registro Mercantil de Roma: 15232291003, inscrita en el R.E.A. de la Cámara de Comercio de Roma con el n.º RM-1576602, sociedad sujeta a la dirección y coordinación de Italo – Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. («Itabus») y la empresa (el«Distribuidor»y, conjuntamente con Itabus, las«Partes») cuyo objeto es el encargo, que el Distribuidor asume, de (i) vender, a petición de su clientela (la«Clientela») los Servicios Itabus (tal y como se definen a continuación) en nombre y por cuenta de Itabus (los«Servicios de Venta del Distribuidor») y (ii) emitir copias impresas de los correspondientes recordatorios de viaje, que se corresponden con los Títulos de Transporte (tal y como se definen a continuación) emitidos de forma electrónica (los«Servicios Adicionales del Distribuidor»y, junto con los Servicios de Venta del Distribuidor,los «Servicios del Distribuidor»).
1.2. El Contrato se rige por las presentes Condiciones Generales y por las condiciones particulares indicadas en la Propuesta de Adhesión (tal y como se define a continuación). Las condiciones particulares, en algunos casos, definen en detalle las disposiciones contenidas en las presentes Condiciones Generales, mientras que en otros pueden establecer excepciones a disposiciones específicas contempladas en las Condiciones Generales. En caso de posibles conflictos o discrepancias entre las presentes Condiciones Generales y los acuerdos específicos pactados entre Itabus y el Distribuidor en el Contrato, prevalecerán las disposiciones de este último.
1.3. Cualquier modificación de las presentes Condiciones Generales deberá acordarse por escrito entre las Partes.
2. Definiciones
Cuenta de distribuidor: indica la cuenta del distribuidor en la plataforma Itabus para distribuidores.
Débito SEPA: tiene el significado que se indica en el apartado 11.3.1 de las presentes Condiciones Generales.
Activación de la cuenta de distribuidor: tiene el significado que se indica en el apartado 5.1 (ii) de las presentes Condiciones Generales.
Cliente: tiene el significado que se indica en el apartado 1.1 de las presentes Condiciones Generales.
Comisión del distribuidor: tiene el significado que se indica en el apartado 9.1 de las presentes Condiciones Generales.
Notificación de bloqueo de la cuenta de distribuidor: tiene el significado que se indica en el apartado 15.1 de las presentes Condiciones Generales.
Comunicación «Resoconto»: tiene el significado que se indica en el apartado 10.3 de las presentes Condiciones Generales.
Condiciones generales de transporte de Itabus: se refieren a las condiciones generales de transporte de Itabus disponibles en el sitio web www.itabus.it.
Reclamaciones: tiene el significado que se indica en el apartado 12.2 de las presentes Condiciones Generales.
Cuenta de distribuidor A: tiene el significado que se indica en el apartado 11.3.1 de las presentes Condiciones Generales.
Contrato: se refiere al contrato suscrito en cada caso entre Itabus y el Distribuidor que regula la venta —por parte de este último— de los Servicios de Itabus, regido por las presentes Condiciones Generales y conforme a lo previsto en la correspondiente Propuesta de Adhesión y sus anexos.
Derechos de propiedad intelectual: se refiere a todos los derechos registrados o no registrados sobre invenciones, incluidas las solicitudes de patente, las patentes y los modelos de utilidad, los derechos de diseño, los derechos de autor, las marcas, los nombres comerciales y las denominaciones de servicios, los nombres de dominio, los conocimientos técnicos, los secretos comerciales, el software y la información confidencial, así como los derechos sobre otros secretos comerciales, y todos los demás derechos de propiedad intelectual, los derechos derivados y las formas de protección de naturaleza similar en cualquier parte del mundo.
Factura: tiene el significado que se indica en el apartado 10.4 de las presentes Condiciones Generales.
RGPD: se refiere al Reglamento (UE) n.º 2016/679.
Día laborable: se refiere a cualquier día del calendario, con excepción de: (i) los sábados y domingos; y (ii) los demás días en los que las entidades de crédito no estén abiertas al público en Roma.
Introducción: indica el importe correspondiente al valor nominal bruto de todos los títulos de transporte emitidos en virtud de
solicitud a través de la plataforma Itabus para distribuidores.
Ingresos netos: indica los ingresos una vez deducidas las comisiones del distribuidor.
Itabus: tiene el significado que se indica en el apartado 1.1 de las presentes Condiciones Generales.
Orden SEPA: la orden permanente de domiciliación bancaria en la cuenta corriente bancaria o postal en Italia indicada por el Distribuidor (SEPA Direct Debit) a favor de Itabus para los importes adeudados en concepto de ingresos netos.
Manual del operador: documento que contiene la información, los datos, las instrucciones y las noticias necesarias o útiles para el uso correcto de la Plataforma Itabus para distribuidores y para la prestación del Servicio de Distribuidor.
Porcentaje de comisión: tiene el significado que se indica en el apartado 8.1 de las presentes Condiciones Generales
«Período de referencia»: tiene el significado que se le atribuye en el apartado 10.2 de las presentes Condiciones Generales. «Plataforma Itabus para distribuidores»: tiene el significado que se le atribuye en el apartado 5.1(i) de las presentes Condiciones Generales. «Propuesta de adhesión»: tiene el significado que se le atribuye en el apartado 3.1 de las presentes Condiciones Generales.
Comisión: tiene el significado que se indica en el apartado 8.1 de las presentes Condiciones Generales.
Réplica de la suspensión de la cuenta del distribuidor: tiene el significado que se indica en el apartado 15.1 de las presentes Condiciones Generales.
Informe de Itabus: tiene el significado que se indica en el apartado 10.2 de las presentes Condiciones Generales.
Vendedor: tiene el significado que se indica en el apartado 1.1 de las presentes Condiciones Generales.
Distribuidor A: se refiere al distribuidor al que Itabus se reserva el derecho de aplicar el sistema de gestión económica y contable mencionado en el apartado 11.3 de las presentes Condiciones Generales.
Distribuidor B: indica el distribuidor al que se aplica el sistema de gestión económica y contable mencionado en el apartado
11.2 de las presentes Condiciones Generales.
Notificaciones de cargos erróneos: tiene el significado que se indica en el apartado 12.2 de las presentes Condiciones Generales.
Servicios para distribuidores: tiene el significado que se indica en el apartado 1.1 de las presentes Condiciones Generales.
Servicios de venta del distribuidor: tiene el significado que se indica en el apartado 1.1 de las presentes Condiciones Generales.
«Servicios adicionales del distribuidor»: tiene el significado que se indica en el apartado 1.1 de las presentes Condiciones Generales.
Servicios de Itabus: se refieren a los servicios prestados por Itabus a terceros, entre otros, la realización de actividades de transporte de pasajeros mediante servicios en líneas interregionales de competencia estatal, nacionales e internacionales, mediante el uso de autobuses equipados con altos estándares tecnológicos y equipamientos a bordo, también al servicio de los usuarios.
Títulos de transporte: tiene el significado que se indica en el apartado 6.1(ii) de las presentes Condiciones Generales.
3. Solicitud de adhesión
3.1. Las Partes acuerdan que, a efectos de la formalización del Contrato, el Distribuidor presente a Itabus una propuesta de adhesión a las presentes Condiciones Generales, firmada por el Distribuidor y que contenga todos los datos allí requeridos (la«Propuesta de Adhesión»), enviando el original firmado a ITABUS S.p.A., Via Casilina, 1, 00182 Roma (RM) y enviando previamente una copia escaneada de la misma por correo electrónico certificado (PEC) a la dirección de correo electrónico itabus.commerciale@pec.it. El envío de la Propuesta de Adhesión firmada por el
El hecho de actuar como distribuidor implica la aceptación íntegra por su parte de las presentes Condiciones Generales y de las condiciones particulares en ellas indicadas.
3.2. La eficacia y la validez de la Propuesta de Adhesión del Distribuidor están supeditadas, entre otras cosas, a:
(i) declaración del Distribuidor de que cuenta con todas las autorizaciones necesarias para la prestación de los Servicios de Distribuidor;
(ii) declaración por parte del Distribuidor de que no ha establecido —de ninguna manera— ningún vínculo de exclusividad con otros operadores del sector del transporte de pasajeros para la prestación de servicios similares a los Servicios del Distribuidor o, en cualquier caso, a los servicios objeto del Contrato que se suscribirá entre las Partes;
(iii) presentación de una copia del certificado de inscripción en el Registro Mercantil actualizado, con una antigüedad máxima de 180 (ciento ochenta) días antes de la firma del contrato;
(iv) declaración del Distribuidor en la que afirma haber leído y comprendido las Condiciones Generales de Transporte de Itabus;
(v) declaración del Distribuidor de que está sujeto a la obligación o, en su caso, de que no lo está
de facturación electrónica de conformidad con la legislación vigente;
(vi) cumplimentación y firma del mandato para emitir una factura en nombre y por cuenta del Distribuidor, de conformidad con el modelo adjunto a la Propuesta de Adhesión.
3.3. En caso de que las Partes acuerden que el Distribuidor asuma la función de Distribuidor A, la correspondiente Propuesta de Adhesión, además de los documentos previstos en el apartado 3.2 anterior, deberá incluir la indicación de dicha elección y enviarse junto con la correspondiente Orden SEPA firmada por el representante legal o el apoderado.
3.4. La Propuesta de Adhesión tiene carácter de mera propuesta contractual dirigida a Itabus, por lo que esta última se reserva el derecho de rechazar dicha Propuesta de Adhesión en cualquier caso.
4. Aceptación de la propuesta de adhesión y activación de la cuenta de distribuidor
4.1. En caso de que se acepte la Propuesta de Adhesión del Distribuidor, Itabus lo notificará mediante un escrito específico enviado al domicilio designado por el Distribuidor con arreglo al artículo 22 y indicado en la Propuesta de Adhesión.
4.2. La aceptación de la propuesta de adhesión del distribuidor queda a la entera discreción de Itabus.
5. Actividad desarrollada por Itabus y obligaciones correspondientes
5.1. Itabus se compromete a:
(i) poner a disposición del Distribuidor el acceso a un área específica del sitio web www.itabus.it con el fin de permitirle, previa autenticación mediante sus credenciales de acceso, realizar las operaciones de venta de los Servicios de Itabus (la«Plataforma Itabus para Distribuidores»);
(ii) enviar, por correo electrónico a la dirección indicada por el Distribuidor en la Propuesta de Adhesión, las credenciales (nombre de usuario y contraseña) para el primer acceso del Distribuidor a la Plataforma Itabus para Distribuidores, a través de la cual se lleva a cabo la activación de la cuenta del Distribuidor (la «Activación de la cuenta del Distribuidor»);
(iii) colaborar con el distribuidor para resolver cualquier problema relacionado con el funcionamiento de la Plataforma Itabus para distribuidores, que deberá comunicarse al número de teléfono 06/88938232.
Cualquier cambio en dichos datos de contacto se comunicará sin demora al distribuidor; y
(iv) proporcionar la información, los datos, las instrucciones y las noticias necesarias o útiles para el correcto funcionamiento del Servicio para Distribuidores, mediante el envío del Manual del Operador por correo electrónico a la dirección indicada por el Distribuidor en la Solicitud de Adhesión.
5.2. Itabus se reserva el derecho de realizar, en relación con los Servicios de Itabus, en cualquier caso, modificaciones relativas a itinerarios, precios, fechas y horarios de salida y/o de llegada.
5.3. Itabus se reserva asimismo el derecho a modificar, total o parcialmente, las funcionalidades de la Plataforma Itabus para Distribuidores. En tal caso, se comunicarán al Distribuidor con la debida antelación los posibles nuevos requisitos técnicos y/o modalidades de acceso, así como las normas y medidas de seguridad necesarias, procediendo —en caso necesario— a la emisión de nuevas credenciales o a la actualización del Manual del Operador, con el fin de permitir que el Distribuidor se adapte a ellos.
6. Actividades realizadas por el distribuidor y obligaciones correspondientes
6.1. Al formalizar el Contrato, el Distribuidor se compromete a:
(i) prestar los Servicios de Distribuidor, de conformidad con el Contrato y las Condiciones Generales de Transporte de Itabus;
(ii) prestar los Servicios de Venta del Distribuidor a través de la Plataforma Itabus para Distribuidores, previa autenticación mediante su Cuenta de Distribuidor, siguiendo el procedimiento establecido para la emisión de los títulos de transporte correspondientes a los Servicios de Itabus a favor de los clientes (los«Títulos de Transporte»);
(iii) garantizar, para el correcto desarrollo de los Servicios para distribuidores, la disponibilidad en sus instalaciones de un ordenador personal con conexión a Internet, un navegador web y una impresora;
(iv) permitir que sus empleados y/o colaboradores autorizados presten los Servicios del Distribuidor, sin perjuicio, en todo caso, de la responsabilidad del Distribuidor por cualquier daño que puedan sufrir Itabus y/o los clientes como consecuencia de la conducta negligente de sus empleados y/o colaboradores en la prestación de los Servicios del Distribuidor;
(v) cumplir con el Manual del Operador e instruir al respecto a los empleados y/o colaboradores;
(vi) mantener en secreto el nombre de usuario y la contraseña para acceder a la Plataforma Itabus para Distribuidores y no revelarlos a terceros, salvo a sus propios empleados y/o colaboradores autorizados para prestar los Servicios de Distribuidor. A tal efecto, el Distribuidor deberá comunicar sin demora a Itabus cualquier caso (sospechoso) de violación de la seguridad o de uso indebido de los datos de acceso;
(vii) comunicar sin demora a Itabus cualquier cambio en su número de teléfono y en su dirección de correo electrónico (con respecto a los ya facilitados en la Propuesta de Adhesión) para facilitar el contacto directo, así como comunicar cualquier modificación relativa a su (i) forma jurídica,
(ii) la estructura social, (iii) el domicilio social y/o las sedes secundarias y, en cualquier caso, cualquier modificación inscrita en el Registro Mercantil que se haya producido con posterioridad a la celebración del Contrato. La notificación deberá realizarse según las modalidades establecidas en el artículo 24 siguiente;
(viii) informar a Itabus de cualquier necesidad o requerimiento de los clientes, o de cualquier particularidad relacionada con el servicio de transporte contratado por estos, llamando al número de teléfono específico 06/88938232 o a cualquier otro número de teléfono que Itabus comunique en cada caso;
(ix) no utilizar ni adquirir, en ningún motor de búsqueda, las palabras clave y los dominios (URL) que
llevan la marca «Itabus» tal y como está registrada y es propiedad de Itabus;
(x) abstenerse, en cualquier caso, de realizar comentarios a los clientes sobre Itabus y los servicios de Itabus que puedan perjudicar la reputación y el prestigio de la propia Itabus, así como de realizar operaciones destinadas a la emisión de títulos de transporte con el único fin de su posterior reventa o que, en cualquier caso, puedan perjudicar a Itabus.
6.2. El Distribuidor se compromete además, frente a Itabus, a:
(i) proporcionar a los clientes, con profesionalidad y diligencia, tanto antes como después de la emisión de los correspondientes títulos de transporte, toda la información necesaria y útil relativa a los servicios de Itabus que estos soliciten. Dicha información incluirá, a título enunciativo pero no limitativo: el trayecto, la fecha, el horario y el precio del servicio de Itabus, las dimensiones del equipaje admitido y la hora de presentación
en la estación, los demás servicios incluidos, etc.;
(ii) poner a disposición de los clientes, en formato impreso y/o electrónico, las Condiciones Generales de Transporte de Itabus, y garantizar que los clientes las consulten y las acepten;
(iii) en caso de que el Distribuidor aplique las comisiones de distribuidor con arreglo al artículo 9 siguiente, informar de ello a sus clientes de forma clara y adecuada;
(iv) eximir de responsabilidad a Itabus frente a cualquier reclamación de terceros, perjuicio, responsabilidad, indemnización y gasto en que pudiera incurrir Itabus como consecuencia directa o indirecta de la falta de veracidad de la declaración a que se refiere el apartado 7.2 siguiente, sin perjuicio del derecho de Itabus a la indemnización por daños y perjuicios;
(v) mantener en vigor durante toda la vigencia del Contrato las autorizaciones a que se refiere el artículo 3.2(i); y
(vi) poner a disposición de los clientes todas las formas de pago que utilice el propio distribuidor.
6.3. El Distribuidor da su consentimiento para que, tan pronto como se haya completado la activación de su cuenta de distribuidor, esta aparezca como «Distribuidor asociado a Itabus» tanto en el portal www.itabus.it como en otros soportes, tales como materiales informativos y publicitarios. El Distribuidor se compromete, además, tan pronto como se haya completado la activación de la cuenta de distribuidor, a exponer el material publicitario facilitado por Itabus, como adhesivos para escaparates y soportes informativos (relativos a las paradas, el periodo, los días y el horario de funcionamiento de los servicios de línea prestados por Itabus), respetando las características del punto de venta, con el objetivo de permitir al público identificar fácilmente su punto de venta como distribuidor de los Servicios Itabus. A este respecto, de conformidad con lo previsto en el siguiente artículo 20, el Distribuidor se compromete a respetar y proteger la marca y la imagen de Itabus, quedando entendido que Itabus mantendrá la titularidad exclusiva de sus marcas y signos distintivos, sin que la eventual autorización de Itabus al Distribuidor para el uso de dichas marcas/signos distintivos pueda en modo alguno interpretarse como una licencia de marca ni dar lugar a ningún derecho a favor del Distribuidor sobre la marca y los signos distintivos de la propia Itabus.
6.4. El distribuidor acepta, además, recibir comunicaciones de carácter informativo y promocional reservadas a los distribuidores asociados a Itabus. Este consentimiento es necesario para poder participar en concursos con premios, programas de incentivos y cualquier otra iniciativa organizada por Itabus para el canal de distribuidores.
6.5. Además de lo anterior, el Distribuidor A deberá comunicar, según las modalidades previstas en el artículo 22, cualquier modificación relativa a la orden SEPA o a la cuenta del Distribuidor A, con un preaviso de al menos 30 (treinta) días antes de que se produzcan dichas modificaciones.
7. Ausencia de exclusividad
7.1 Las Partes reconocen y aceptan mutuamente que la firma del Contrato no implica el establecimiento de ningún vínculo de exclusividad en relación con las actividades objeto del mismo. En particular, las Partes acuerdan que la firma del Contrato no excluirá el derecho de Itabus a encargar a otros sujetos la realización de actividades de venta de los Servicios de Itabus.
7.2 El Distribuidor, al aceptar las presentes Condiciones Generales, declara expresamente que no ha establecido
– de cualquier forma – ningún vínculo de exclusividad con otros operadores del sector del transporte de pasajeros para la prestación de servicios similares a los Servicios del Distribuidor o, en cualquier caso, a los servicios objeto del Contrato que se suscribirá entre las Partes. A este respecto, el Distribuidor se compromete a eximir de responsabilidad y a indemnizar a Itabus por cualquier reclamación de terceros, daño, responsabilidad, indemnización y gasto que pudiera derivarse para Itabus como consecuencia directa o indirecta de la falta de veracidad de dicha declaración, sin perjuicio del derecho de Itabus a la indemnización por daños y perjuicios.
8. Comisión
8.1. Itabus, como contraprestación por los Servicios de Revendedor prestados de conformidad con el artículo 6 anterior, reconocerá al Revendedor una suma equivalente al porcentaje indicado en la Propuesta de Adhesión («Porcentaje de Comisión»), aplicado sobre el importe bruto nominal de cada Título de Transporte vendido por el Revendedor a través de la Plataforma Itabus para Revendedores (la«Comisión»). Cualquier modificación del Porcentaje de Comisión será acordada por escrito por las Partes.
8.2. En caso de que el cliente presente al distribuidor un vale válido para la compra de los servicios de Itabus, la comisión se abonará según el importe resultante de aplicar el porcentaje de comisión a la diferencia entre el importe bruto nominal del título de transporte y el importe del vale canjeado por el cliente.
8.3. Las Partes acuerdan que Itabus no abonará la comisión al Distribuidor hasta que se haya completado la activación de la cuenta de distribuidor y, en cualquier caso, siempre que este haya comprado o vendido billetes sin utilizar la plataforma de Itabus para distribuidores o sin haberlos cargado previamente a través de su cuenta de distribuidor.
9. Comisiones para distribuidores
9.1. El distribuidor tiene la facultad de solicitar directamente a los clientes una contraprestación específica en concepto de
comisión por la prestación de los Servicios de Distribuidor (la«Comisión de Distribuidor»).
9.2. El distribuidor se compromete a informar a los clientes, antes de la emisión del título de transporte, de forma clara y adecuada, de la existencia de la comisión del distribuidor, indicando su importe. Itabus fija en 3,00 (tres) euros el importe recomendado de la comisión del distribuidor.
9.3. El pago de la comisión del distribuidor por parte de los clientes deberá constar en un recibo independiente específico, en el que quede claro que se trata de un coste relacionado con los servicios del distribuidor y no con el servicio de Itabus.
10. Rendición de cuentas y facturación
10.1. Para la gestión contable —declaración de ventas, cálculo de comisiones, ingresos e ingresos netos—, las Partes deberán utilizar exclusivamente los datos que figuren en la sección correspondiente de la Plataforma Itabus para distribuidores.
10.2. Itabus se compromete a enviar por correo electrónico, en un plazo de tres días a partir de la finalización de cada Período de Referencia (tal y como se define más adelante), un informe de las operaciones realizadas por el Distribuidor (el«Informe Itabus»). El Informe Itabus se refiere a las operaciones realizadas por el Distribuidor en cumplimiento del Contrato desde el primer hasta el último día del mes anterior a aquel en el que Itabus envía el Informe Itabus (el«Período de Referencia») y contiene la indicación detallada de todas las operaciones realizadas, de los Ingresos, de las Comisiones devengadas por el Revendedor y de los Ingresos Netos en el Período de Referencia. Queda entendido entre las Partes que el primer Informe Itabus se referirá al período comprendido entre la fecha de Activación de la Cuenta del Revendedor y el final del mes en el que tuvo lugar dicha Activación de la Cuenta del Revendedor.
10.3. El informe de Itabus se pone a disposición en la Plataforma de Itabus para distribuidores. Itabus se encargará de notificar de forma oportuna y adecuada la carga en la Plataforma de Itabus para distribuidores de cada informe de Itabus, mediante correo electrónico a la dirección indicada por el distribuidor en la solicitud de adhesión (la«Notificación del informe»).
10.4. El importe de las comisiones devengadas por el Distribuidor durante el Periodo de Referencia se facturará según lo indicado en el Informe de Itabus, a más tardar el decimoquinto día siguiente al final del Periodo de Referencia, mediante la emisión por parte de Itabus de la correspondiente factura electrónica a nombre y por cuenta del Distribuidor, de conformidad con el art. 21, apartado 1, del DPR 633/72, correspondiente (la«Factura»).
11. Informes económicos y contables: ingreso de ingresos y comisiones
11.1. La gestión de las relaciones económico-contables se llevará a cabo de forma diferenciada según las indicaciones del
En la propuesta de adhesión, el distribuidor debe indicar si desea adherirse como distribuidor A o distribuidor B.
11.2. Distribuidor B
11.2.1. Las Partes acuerdan que el importe correspondiente a los títulos de transporte que el Distribuidor B venda a través de la Plataforma Itabus será abonado por el Distribuidor B (i) en el momento de la emisión de cada
solicitud de emisión de títulos de transporte, (ii) mediante tarjeta de crédito y (iii) una vez deducidos (x) el porcentaje de comisión calculado sobre el importe bruto nominal del título de transporte y (y) el importe correspondiente a los vales canjeados por los clientes, en caso de canje de vales. La Plataforma Itabus calcula el importe mencionado anteriormente en función de los datos introducidos por el Revendedor B durante el proceso de compra, así como del porcentaje de comisión que se le reconoce, indicándolo en la partida «importe a pagar» de la pantalla de resumen desde la que el Revendedor B puede enviar la solicitud de emisión del título de transporte.
11.2.2. Una vez completada con éxito la operación, el Distribuidor B cobrará el importe del título de transporte directamente al cliente, junto con las comisiones de distribuidor que se apliquen. En caso de que el pago con tarjeta de crédito por parte del Revendedor B no se complete con éxito, no se emitirá el Título de Transporte para el que el Revendedor B ha presentado la solicitud y este último no tendrá derecho a la comisión correspondiente.
11.3. Distribuidores A
11.3.1. Las Partes acuerdan que el importe correspondiente a los títulos de transporte que el Distribuidor A venda a través de la Plataforma Itabus será cobrado por Itabus al Distribuidor A (i) cada mes, el día de emisión de la factura relativa a las comisiones a que se refiere el apartado 10.3, (ii) mediante solicitud de domiciliación bancaria SSD (SEPA Direct Debit) (la «Carga SEPA») en la cuenta bancaria o postal indicada por el Revendedor A en la solicitud de adhesión para la domiciliación de los pagos («Cuenta del Revendedor A») y (iii) neto de (x) el Porcentaje de Comisión calculado sobre el importe bruto nominal de los Títulos de Transporte y (y) del importe correspondiente a los vales canjeados por los Clientes, en caso de canje de vales. Salvo lo previsto en el siguiente apartado 12.4 (a) para las Reclamaciones sobre el Informe por importes de Comisiones inferiores al 10 %, el cargo SEPA tendrá por objeto el importe indicado en el informe de Itabus como valor de los títulos de transporte vendidos por el Revendedor A en el periodo de referencia, neto del importe de las comisiones calculadas y allí indicadas.
11.3.2. Las Partes acuerdan que, en caso de que el informe de Itabus ponga de manifiesto que las ventas realizadas por el Distribuidor A superan un importe total de 7.000 euros, Itabus tendrá la facultad de aplicar, con respecto al mencionado Distribuidor A y a las operaciones realizadas por este en los meses posteriores al mencionado rebasamiento del umbral, una periodicidad diferente de rendición de cuentas y facturación que implicará, concretamente, la emisión de informes sobre las operaciones realizadas por el Distribuidor A con periodicidad quincenal. A tal fin, el período de referencia se entenderá como el período comprendido, respectivamente, (i) entre el primer día de cada mes y el decimoquinto día del mismo mes y (ii) entre el decimosexto día de cada mes y el último día del mismo mes. En consecuencia, Itabus:
a) elaborará informes individuales de Itabus correspondientes a cada uno de los periodos mencionados en los puntos (i) y
(ii) del presente apartado;
b) pondrá a disposición los informes individuales de Itabus en un plazo de tres días a partir de la finalización de cada uno de los periodos mencionados en los apartados (i) y (ii) del presente párrafo;
c) emitirá la factura en un plazo máximo de quince días a partir de la finalización de cada uno de los periodos a que se refieren los apartados (i) y (ii) del presente párrafo.
12. Reclamaciones y caducidad
12.1. Cada distribuidor tiene la obligación de verificar sin demora la exactitud de las operaciones indicadas en el informe de Itabus y de los importes correspondientes. El distribuidor A está, además, obligado a verificar la exactitud de los importes objeto de cada cargo SEPA.
12.2. Cualquier reclamación del Distribuidor en relación con los datos contenidos en el Informe de Itabus (las«Reclamaciones sobre el Informe») deberá comunicarse por escrito a Itabus en un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles a partir de la recepción de la Comunicación del Informe, indicando de forma detallada las posibles inexactitudes detectadas en el mismo y relativas al volumen de ventas realizadas por el Revendedor o al cálculo de las comisiones devengadas por este último. Las posibles reclamaciones del Revendedor A relativas al importe del cargo SEPA (en adelante,«Notificaciones de cargo erróneo») deberán comunicarse por escrito a Itabus en un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles a partir de la fecha en que se haya efectuado el cargo SEPA, proporcionando una indicación detallada de las discrepancias entre el Informe de Itabus y
Se ha realizado el cargo SEPA. El distribuidor enviará las comunicaciones a las que se refiere el presente apartado 12.2 por correo electrónico a la dirección amministrazione@itabus.it.
12.3. En caso de que Itabus reciba del Distribuidor las reclamaciones sobre el informe o las notificaciones de cargo erróneo dentro de los plazos anteriormente mencionados, las Partes llevarán a cabo de forma conjunta, oportuna y de buena fe todas las evaluaciones necesarias para verificar la fundamentación de dichas reclamaciones o notificaciones, con el fin de llegar, en un plazo de 15 (quince) días hábiles a partir de la recepción de las Reclamaciones de Facturación o de las Notificaciones de Cobro Erróneo, a una resolución consensuada de las mismas. Si, tras las evaluaciones y verificaciones mencionadas en el párrafo anterior, las Partes llegaran a un acuerdo sobre las Reclamaciones de Extracto y los pagos correspondientes que estas adeudan, Itabus procederá, en consecuencia, a emitir la facturación de ajuste correspondiente y los cargos y abonos relacionados. Por el contrario, en caso de que las Partes no logren alcanzar dicho acuerdo en el plazo de 15 (quince) días hábiles a partir de la recepción de las Reclamaciones de Liquidación o de las Notificaciones de Cobro Erróneo, la controversia se resolverá de conformidad con el artículo 21 siguiente.
12.4. En caso de que el Distribuidor A comunique una reclamación sobre el informe dentro de los plazos establecidos en el apartado 12.2, y a la espera de las comprobaciones a que se refiere el apartado 12.3 anterior, Itabus, en un plazo de tres días hábiles a partir de la recepción de la reclamación sobre el informe:
(a) si el importe de los títulos de transporte vendidos por el distribuidor A durante el período de referencia, o, en su caso, durante los períodos de referencia a que se refiere el apartado 11.3.2 anterior, o si el cálculo de las comisiones indicadas en el informe de Itabus, son objeto de reclamación en una cuantía inferior al [10] %:
(i) emitirá una factura a cuenta, sin incluir las partidas objeto de las reclamaciones del informe;
(ii) enviará la solicitud de cargo SEPA por el valor de los títulos de transporte vendidos por el distribuidor A durante el periodo de referencia o, en su caso, durante los periodos de referencia a que se refiere el apartado 11.3.2 anterior, por el importe de las transacciones que figuran en el informe de Itabus, una vez deducidas las partidas objeto de las impugnaciones del informe;
(b) si el importe de los títulos de transporte vendidos por el distribuidor A durante el período de referencia, o, en su caso, durante los períodos de referencia a que se refiere el apartado 11.3.2 anterior, o si el cálculo de las comisiones indicadas en el informe de Itabus, son objeto de reclamación en una proporción igual o superior al [10] %, emitirá una factura a cuenta y enviará el cargo SEPA según los importes indicados en el Informe de Itabus.
12.5. Si las reclamaciones sobre el informe no se comunican a Itabus dentro del plazo establecido en el apartado 12.2 anterior, se considerará que el distribuidor ha aceptado definitivamente el informe de Itabus y las facturas emitidas. De manera análoga, si las Notificaciones de Cobro Erróneo no se comunican a Itabus dentro del plazo indicado en el apartado 12.2 anterior, las Facturas emitidas y los Cobros SEPA efectuados se considerarán definitivamente aceptados. En consecuencia, salvo acuerdo escrito en contrario entre Itabus y el Revendedor, este último reconoce que, mediante la aceptación tácita o expresa de los citados documentos, renuncia, dentro de los límites permitidos por la ley, a cualquier acción o reclamación relativa a comisiones, ingresos, contraprestaciones, contribuciones, remuneraciones o comisiones adicionales, de cualquier naturaleza, o al reembolso de costes, gastos o cargas adicionales de cualquier naturaleza correspondientes al Periodo de Referencia o, en su caso, a los periodos de referencia a los que se refiere el apartado 11.3.2 anterior.
13. Responsabilidad de las partes
13.1. El Distribuidor es responsable ante Itabus del cumplimiento exacto y puntual de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato y, en consecuencia, se compromete a indemnizar a Itabus por cualquier perjuicio que esta pueda sufrir como consecuencia de su incumplimiento.
13.2. El distribuidor es asimismo responsable de la exactitud y veracidad de la información relativa a la empresa, a la
su contabilidad, su régimen fiscal y sus puntos de venta, tal y como se han comunicado a Itabus.
13.3. Itabus no se hace responsable en ningún caso de los daños sufridos por el distribuidor que se deriven de averías, interrupciones del servicio o errores de la plataforma de reservas disponible en el sitio web www.itabus.it y en la Plataforma Itabus para distribuidores.
14. Duración del contrato y derecho de desistimiento
14.1. El contrato tendrá una vigencia indefinida a partir de la fecha de su firma.
14.2. Las Partes se reservan, no obstante, el derecho a rescindir el Contrato en cualquier momento, mediante notificación que deberá comunicarse de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 siguiente, con un preaviso de 10 (diez) días.
14.3. Las Partes establecen expresamente que el Contrato se considerará resuelto, en el sentido y con los efectos previstos en el art. 1353 del Código Civil, en el caso de que una de ellas: (i) sea declarada en quiebra o se vea sometida a un procedimiento concursal; (ii) se encuentre en situación de crisis financiera o insolvencia; (iii) sea objeto de un procedimiento ejecutivo;
(iv) se inscriba a su nombre una hipoteca judicial; (v) en caso de que sus administradores sean objeto de medidas restrictivas de la libertad personal en el marco de cualquier procedimiento penal pendiente en Italia y/o en el extranjero, debiéndose entender la presente cláusula como condición resolutoria del Contrato. Cada Parte se encargará de informar sin demora y por escrito a la otra Parte en caso de que se produzca alguna de las situaciones contempladas en los puntos anteriores del (i) al (v).
15. Bloqueo de la cuenta de distribuidor
15.1. Las Partes acuerdan que Itabus se reserva el derecho de bloquear el acceso del Distribuidor a la Plataforma Itabus para Distribuidores, mediante notificación por escrito que se enviará de conformidad con el siguiente artículo 22 (la«Notificación de bloqueo de la cuenta del Distribuidor»), en caso de que exista una sospecha fundada, derivada de la constatación de niveles anómalos de uso, de que el Revendedor haya utilizado la Plataforma Itabus para Revendedores también para llevar a cabo actividades ilícitas o fraudulentas en perjuicio de Itabus o de la Clientela. En tal caso, se reconocerá al Revendedor la facultad de impugnar el contenido de la Comunicación de Bloqueo de Cuenta de Revendedor en un plazo máximo de 2 (dos) Días Laborables desde la recepción de la misma mediante comunicación escrita, que deberá enviarse de conformidad con el siguiente Artículo 22 (la«Réplica de Bloqueo de Cuenta de Revendedor»), en la que deberá demostrarse el uso correcto de la Plataforma Itabus para Revendedores. En caso de que (i) el Revendedor no envíe la Réplica de Inhibición de Cuenta de Revendedor o (ii) Itabus, a su entera discreción, considere que en la Réplica de Inhibición de Cuenta de Revendedor no se demuestran adecuadamente, respectivamente, el uso correcto de la Plataforma Itabus para Revendedores y la prestación adecuada de los correspondientes Servicios de Revendedor, Itabus tendrá derecho a rescindir el Contrato, de conformidad con el siguiente artículo 16, notificando por escrito a la otra Parte su intención de acogerse a la presente cláusula, sin perjuicio del derecho de Itabus a la indemnización por los daños sufridos. Por el contrario, en caso de que Itabus considere adecuado el contenido de la Réplica de la Inhibición de la Cuenta del Distribuidor, se reactivará sin demora el acceso del Distribuidor a la Plataforma Itabus para Distribuidores.
15.2. Itabus se reserva además el derecho de impedir que el Distribuidor acceda a la Plataforma de Itabus para Distribuidores:
(i) por incumplimiento de las obligaciones previstas en los apartados 6.1(i), 6.1(v), 6.1(vi), 6.1(ix) y 6.1(x);
(ii) exclusivamente para los distribuidores A, en caso de que tan solo una solicitud de cargo SEPA no se completara con éxito por motivos ajenos a causas de carácter técnico; y
(iii) en caso de que se utilicen los derechos de propiedad intelectual de Itabus infringiendo lo dispuesto
al artículo 18.
15.3. La suspensión surtirá efecto a más tardar al día siguiente de la fecha de envío de la «Notificación de suspensión de la cuenta de distribuidor».
15.4. El acceso del Distribuidor a la Plataforma Itabus para Distribuidores se restablecerá a partir del día siguiente a la fecha en que Itabus tenga conocimiento de la desaparición de alguna de las circunstancias contempladas en el presente artículo 15, salvo en los casos de incumplimiento que hayan dado lugar a la resolución del Contrato.
16. Rescisión del contrato – Cláusula de rescisión expresa
16.1. Sin perjuicio de la resolución de pleno derecho del Contrato prevista en el apartado 14.3, las Partes acuerdan expresamente que Itabus tendrá la facultad de declarar resuelto el Contrato, en los términos y efectos previstos en el art. 1456 del Código Civil, notificando por escrito al Distribuidor su intención de acogerse a la presente cláusula, en caso de incumplimiento por parte del Distribuidor de las obligaciones contempladas en los apartados 6.1(i), 6.1(ii), 6.1(iii), 6.1(iv), 6.1(v), 6.1(vi), 6.1(viii), 6.1(ix), 6.1(x), 6.2, 6.5, así como en el artículo 11. Queda, además, siempre sin perjuicio la indemnización por los daños mayores sufridos por Itabus.
16.2. Las Partes acuerdan asimismo que cada una de ellas tendrá la facultad de declarar resuelto de pleno derecho el Contrato, en los términos y efectos previstos en el art. 1456 del Código Civil, notificando por escrito a la otra Parte su intención de acogerse a la presente cláusula, en caso de que la otra Parte haya incumplido alguna de las obligaciones en materia de confidencialidad a las que se refiere el siguiente artículo 19.
16.3. Las Partes acuerdan asimismo que, en caso de incumplimiento por parte de una de ellas de lo dispuesto en el artículo 18 siguiente, cada Parte tendrá la facultad de declarar resuelto de pleno derecho el Contrato, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 1456 del Código Civil, notificando por escrito a la otra Parte su intención de acogerse a la presente cláusula.
17. Prohibición de cesión del contrato
El contrato, por voluntad expresa de las partes, no podrá cederse, ni en su totalidad ni en parte, sin la previa
con el consentimiento por escrito de la otra Parte.
18. Propiedad intelectual
Cada Parte conservará la titularidad de sus propios derechos de propiedad intelectual, así como de aquellos preexistentes a la firma del Contrato y/o desarrollados y/o adquiridos (en régimen de licencia o en propiedad), incluso tras su comunicación o transmisión a la otra Parte, y ninguna de las Partes concederá a la otra ningún derecho ni licencia sobre los mismos, salvo lo establecido en el Contrato o lo acordado por escrito entre las Partes. En particular, las Partes reconocen y aceptan mutuamente que todos los derechos sobre la información, los datos, las imágenes, los signos distintivos, las marcas y el material publicitario entregado al Distribuidor por Itabus son propiedad exclusiva de esta última.
19. Obligación de confidencialidad
Todas las noticias, informaciones y documentos de los que las Partes hayan podido tener conocimiento como consecuencia y a raíz de la ejecución del Contrato, incluidos los posibles secretos comerciales comunicados en el marco de esta colaboración, tienen carácter estrictamente confidencial, al igual que el contenido del Contrato y de las presentes Condiciones Generales. Por lo tanto, cada una de las Partes, desde este momento, se obliga y se compromete a mantener, y a velar por que sus representantes, encargados, asesores y empleados mantengan, una reserva absoluta y total, y a no divulgar de ninguna manera dichas noticias, informaciones y documentación relacionadas de cualquier modo con sus respectivas actividades, estructuras organizativas y empresariales. Dicha obligación subsistirá incluso tras la extinción de la relación contractual (por ejemplo, en caso de resolución, rescisión, anulación, etc.) durante un período de 2 (dos) años a partir de la extinción de dicha relación contractual.
20. Tratamiento de datos personales
20.1. En relación con las actividades objeto del Contrato, tras la firma del mismo para su aceptación, las Partes se comprometen mutuamente a cumplir todas las obligaciones derivadas de la normativa en materia de protección de datos personales, en particular el RGPD, el Decreto Legislativo 196/2003, modificado por el D.Lgs. 101/2018, así como cualquier otra norma dictada a nivel nacional o supranacional en materia de protección de datos, incluidas las disposiciones emanadas por la Autoridad Garante para la Protección de Datos Personales o por el Comité Europeo de Protección de Datos.
20.2. Al firmar el Contrato, el Distribuidor reconoce y acepta que los datos personales (por ejemplo, datos de identificación, dirección de correo electrónico de la empresa, etc.) de su representante legal serán comunicados por este a Itabus y serán tratados por esta última en calidad de responsable del tratamiento para fines estrictamente funcionales al establecimiento y a la ejecución del Contrato y de conformidad con la política de privacidad facilitada por Itabus en virtud de lo dispuesto en los artículos 13 y 14 del RGPD. Queda entendido que los datos personales relativos a los empleados y/o colaboradores del Distribuidor serán tratados por el propio Distribuidor en calidad de responsable del tratamiento, previa emisión por parte de este último de la correspondiente política de privacidad sobre el tratamiento de datos personales, en el marco de sus procedimientos internos.
20.3. Las Partes reconocen que, en el desempeño de las actividades previstas en el Contrato, el Distribuidor es el responsable autónomo del tratamiento de los datos personales de los Clientes, en virtud de la relación contractual que mantiene con estos últimos para la venta de títulos de transporte de los Servicios de Itabus a través de la Plataforma Itabus para Distribuidores.
20.4. Itabus, por su parte, es el responsable del tratamiento de los datos personales de los clientes que adquieren los títulos de transporte emitidos a través de la Plataforma Itabus para distribuidores, en virtud del contrato de transporte suscrito por dichos clientes para los servicios de Itabus.
21. Legislación aplicable, elección de la jurisdicción y del foro competente
21.1. Las Partes acuerdan expresamente que el Contrato, así como las presentes Condiciones Generales, y cualquier modificación y/o adición posterior a las mismas, se regirán íntegramente por la legislación italiana.
21.2. Las Partes acuerdan expresamente que cualquier controversia que se derive, se refiera, esté relacionada o tenga relación alguna con la validez, interpretación, ejecución, resolución, extinción, nulidad y cualquier otro aspecto o aspecto del Contrato y de las presentes Condiciones Generales se someterá a la jurisdicción y competencia exclusiva del Tribunal de Roma.
22. Designación de domicilio – comunicaciones entre las partes
22.1. A efectos del Contrato y de las presentes Condiciones Generales, todas las comunicaciones previstas en ellos y/o relacionadas con ellos deberán realizarse en italiano y enviarse por correo electrónico certificado a las direcciones que se indican a continuación.
Visita Itabus: itabus.commerciale@pec.it
Diríjase al distribuidor: a la dirección de correo electrónico certificado indicada en la propuesta de adhesión.
22.2. En caso de que el Distribuidor no disponga de una dirección de correo electrónico certificado, las comunicaciones a que se refiere el apartado 22.1 anterior deberán enviarse mediante carta certificada con acuse de recibo a las direcciones que se indican a continuación, en las que, respectivamente, Itabus y el Distribuidor eligen domicilio.
Dirigirse a Itabus: Itabus S.p.A., Via Casilina 1, 00182 Roma (RM).
Diríjase al distribuidor: en la dirección indicada en la propuesta de adhesión.
22.3. Cada una de las Partes podrá, en cualquier momento, designar un domicilio alternativo a los efectos previstos en la presente cláusula, comunicando sin demora la nueva dirección a las direcciones y según las modalidades establecidas en el presente artículo 22.
23. Disposiciones finales
23.1. Las Partes acuerdan que cualquier acuerdo, ya sea verbal o escrito, celebrado entre ellas en relación con el objeto del Contrato quedará sin efecto, quedará definitivamente sin vigencia y será sustituido a partir del momento de la firma del Contrato.
23.2. Las Partes reconocen mutuamente que todos los acuerdos relativos al objeto del Contrato están contenidos en el mismo y que no existe ningún acuerdo accesorio, ni verbal ni escrito. Las Partes declaran expresamente que cualquier modificación del Contrato y de sus anexos no será válida ni vinculante a menos que conste en un documento escrito, debidamente firmado por las Partes. En caso de que una o varias disposiciones del Contrato fueran declaradas nulas o inválidas por cualquier motivo, las demás disposiciones contractuales seguirán siendo plenamente válidas y eficaces entre las Partes, y el Contrato deberá interpretarse como si dicha(s) disposición(es) nunca hubiera(n) sido incluida(s). En tal caso, las Partes se comprometen a negociar de buena fe una cláusula sustitutiva que respete, en la medida de lo posible, la intención original de las Partes y que se aproxime lo más posible, en términos económicos, a la disposición declarada nula.
23.3. Las Partes excluyen expresamente que la relación a la que se refiere el Contrato pueda calificarse como contrato de
contrato regulado por el art. 1742 y ss. del Código Civil y, por consiguiente, excluyen la aplicabilidad de dicha normativa.